名下公司被溢价超过5倍收购，创始人直接、间接持有的超过60%股权，所获对价却接近于0。这样的事情，发生在晶晨股份（688099.SH）最近的一桩收购当中。
晶晨股份9月15日披露，将以3.16亿元的价格，收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（下称“芯迈微”）100%股权。相较于芯迈微经评估的净资产，这一收购价的溢价率，已经超过5倍。但芯迈微创始人及实控人孙滇所持有的60%以上股权，收购价仅为112万元。而绝大多数收购款，都被创投机构“笑纳”。
披露数据显示，2024年、2025年上半年，芯迈微分别实现营业收入0元、67.93万元，净利润分别亏损9174万元、4007万元。且根据收购公告，晶晨股份并未对芯迈微设置业绩对赌条款，无业绩承诺或补偿安排。
晶晨股份高溢价收购芯迈微，是买下“一个未来”，还是当“接盘侠”？
创始人近乎“0元”退出
晶晨股份9月15日公告，拟使用自有资金3.16亿元收购芯迈微100%股权。
公开资料显示，芯迈微成立于2021年，目前已经完成五轮融资，此次收购以2024年9月A+轮融资的4.3亿元估值为基础，基于市场化交易原则折价至3.16亿元，与股东实缴资本总额持平。
芯迈微目前的股东共13家，包括孙滇、两家员工持股平台，以及多家投资机构。由于入股时间、价格都不同，此次收购采取差异化定价方案。
其中，孙滇几乎0对价退出。孙滇直接持有的21.8%股权，以及通过员工持股平台珠海鑫儒熤间接持有的6.05%股权，对价均为0元，仅通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权，获得了112万元的对价。
而创投机构则分走了3.15亿元。如深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业所持9.13%股权，收购对价为8000万元，广州华芯盛景创业投资中心所持10.83%股权，相应价格为6500万元，南京创世伙伴二期创业投资合伙企业、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业名下2.89%、2.7%的股权，收购价格均为3000万元。
对于孙滇近乎“0元”退出的做法，有一级市场分析人士分析，机构股东大概率约定了清算优先权条款，当公司被收购时，投资人有权优先收回本金及约定回报，剩余资金才由创始人与普通股股东分配。
业内人士认为，这种情况下也不排除存在业绩对赌失败的可能，芯迈微2024年营收为0，2025年上半年也只有67.93万元，两年不到的时间里，净利润累计亏损却超过1.3亿元。上述分析人士表示，如果公司短期扭亏无望，创始人面临业绩对赌失败的回购压力，低价退出是为了避免承担更大的债务风险。
捡漏还是接盘？
虽然创始人在收购中所获无几，但芯迈微的估值并不低。
公告显示，3.16亿收购价格，相较2024年的4.3亿元融资估值，虽然折价26.5%，但芯迈微2024年经审计的净资产，却仅有5096.76万元，溢价率在500%以上。
晶晨股份在收购公告中称，芯迈微属于典型的轻资产、高研发投入类公司，人才团队、技术能力、发明专利等众多无形资源关键要素，无法体现在所有者权益账面金额中。因此采用市场法为基础进行交易定价。
收购芯迈微之后，上市公司面临的风险也不容忽视。目前，芯迈微核心产品尚未形成规模化收入。根据收购公告，此次交易中，晶晨股份未对芯迈微设置业绩对赌条款，无业绩承诺或补偿安排，这意味着晶晨股份需完全承担技术转化不及预期的风险。同时，芯迈微净资产持续缩水，若整合过程中研发团队流失，3.16亿元投资可能面临减值风险。
晶晨股份也在公告中称，市场竞争加剧、原材料价格上涨等因素可能导致标的业绩不及预期。
晶晨股份为平台级SoC芯片整体解决方案的供应商，此次收购旨在布局无线通信领域，芯迈微在物联网、车联网、移动智能终端领域已完成6款芯片流片，其中1款芯片产品实现客户端收入。
晶晨股份在收购公告中解释，通过整合芯迈微的技术资产与研发团队，将扩展公司在蜂窝通信上的技术能力，并进一步增强公司Wi-Fi通信的技术能力，最终形成以“端侧智能+算力+通信”为主干、软硬件一体为支撑，面向多场景，具有独特竞争力的泛AIoT解决方案。
今年上半年，晶晨股份实现营收33.30亿元，同比增长10.42%，实现净利润4.97亿元，同比增长37.12%，同期货币资金余额24.96亿元，但上半年的经营活动现金流净流出6.32亿元，较去年同期减少12.5亿元，同比下降201.6%。该公司称，系预付原材料采购款增加。
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王媛丽
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